各区人民政府，市政府各委、办、局，各有关单位：

  现将《关于推动提高上海上市公司质量的若干措施》印发给你们，请认真贯彻执行。

上海市人民政府

2020年11月20日

关于推动提高

上海上市公司质量的若干措施

  上市公司是资本市场健康稳定发展的基石，促进区域经济发展作用显著。为深入贯彻党中央、国务院决策部署，进一步激发市场主体活力，积极应对新冠肺炎疫情等不利影响，推动上海上市公司坚定不移走高质量发展之路，现制定以下若干措施。

一、明确总体目标

  以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，践行新发展理念，深化金融供给侧结构性改革，充分发挥各方合力，使本市上市公司治理及运作更加规范，信息披露更加真实有效，主营业务更加突出，投资者回报机制持续优化，突出问题得到有效解决，可持续发展能力和整体质量显著提升，在本市建设“五个中心”、强化“四大功能”、实施三项新的重大任务、打响“四大品牌”等方面发挥更大作用，为促进本市产业结构升级、推动经济社会高质量发展作出更大贡献。

二、提高上市公司治理水平

  （一）规范公司治理和内部控制。加强对上市公司董监高、控股股东及实际控制人行为规范的指引。定期发布本市上市公司治理和内部控制最佳实践和警示案例。增强内部控制有效性，探索试点上市公司按照公司章程规定设立内控合规机构。支持投资者保护机构、战略投资者、机构投资者和中小投资者参与公司治理。规范上市公司承诺履行、关联交易，推动解决历史遗留、同业竞争等问题。细化落实独立董事相关履职指引，建立本市上市公司独立董事人才库。支持上市公司实施更为灵活规范有效的股权激励、员工持股计划，扩大国有控股上市公司员工持股计划试点范围。科学界定国有控股上市公司治理相关方的权责，健全国有控股上市公司治理机制，探索将公司治理、内部控制、信息披露纳入国资考核指标。鼓励现金分红，支持和规范上市公司股份回购，加强库存股的规范管理。

  （二）提升信息披露质量。上市公司及其他信息披露义务人要以投资者需求为导向，充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。自愿信息披露必须坚持一致性、持续性原则，不得与依法披露的信息相冲突，不得选择性披露，不得误导投资者。业务与技术、经营与行业风险等信息披露应重点突出、简明易懂，避免过度使用大量专业术语或行业术语，避免模糊、模板化和冗余重复的信息。优化上市公司信息披露评价机制，强化评价结果运用。强化会计从业人员管理，完善注册会计师后续教育机制，加强上市公司会计基础建设。加强对上市公司执行会计准则共性问题的指导，加强会计审计风险提示，提升财务信息质量。严厉打击说假话、做假账，禁止编报虚假财务会计信息。强化内幕信息管理主体责任。推动上市公司建立健全环境、社会和公司治理（ESG）信息披露制度。相关行业主管部门和机构要按照资本市场规则，支持、配合、督促上市公司依法披露相关信息。

三、支持上市公司做优做强

  （三）支持优质企业上市。依托“浦江之光”行动，加大对科创企业政策支持力度，持续推进“浦江之光”科创企业库建设，充分利用大数据技术，汇聚相关公共数据开展企业经营行为分析，持续推进科创企业孵化培育，提供精准服务与辅导提升拟上市企业规范化水平。推动集成电路、人工智能、生物医药和电子信息、新能源汽车、高端装备、先进材料、生命健康等更多重点领域企业，以及新经济代表性企业、数字化转型的传统企业上市发展。支持临港新片区、张江国家自主创新示范区等承接国家和本市重要战略任务的区域内的科创企业在科创板上市，鼓励优质红筹企业回归。推出与上海国际金融中心、科技创新中心地位相匹配的“张江指数”。鼓励和支持混合所有制改革试点企业上市。支持政府引导基金、风险投资基金、创业投资基金、私募股权投资基金、产业投资基金、国有资本投资布局科技创新产业，扩大国有创投企业市场化运作试点范围。发挥上海股权托管交易中心在培育企业上市和融资中的积极作用。

  （四）发挥产业引领作用。为上市公司提供要素配置、财政税收等政策支持，引导上市公司带动就业、生产、生态改善和履行社会责任，推动上市公司形成产业集群，在完善产业链、引领科技创新等方面发挥更大作用。研究完善上市公司稳妥参与期货等金融衍生品交易的政策支持，丰富风险管理工具，鼓励上市公司开展与主业相关的风险管理。充分发挥上市公司在促进上海国际金融中心和科技创新中心建设联动发展，推动自贸试验区临港新片区建设，落实长三角区域一体化发展战略等方面的作用。支持上市公司大力发展旗下“老字号”品牌，鼓励相关企业依托资本市场优化股权结构、整合资产，发挥打响上海“四大品牌”的先行者作用。完善知识产权保护，依法落实侵权惩罚性赔偿制度，优化科技成果分享机制。健全高端技术人员职业教育与职业培训体系，支持上市公司引进境内外优秀人才，为上市公司发展提供人才智库保障。

  （五）支持市场化并购重组。支持上市公司通过资产重组、收购境内外资产和境内外分拆上市等方式加快产业升级，做优做强。允许更多符合条件的外国投资者对境内上市公司进行战略投资。为战略新兴产业、科技创新产业的优质企业提供个性化综合服务。推动本市国资国企改革，发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，依托资本市场开展混合所有制改革。发挥本市国资持股平台作用，优化国资国企战略布局，提高国有资本管理效率。支持并购基金、私募股权投资基金及银行并购贷款等参与上市公司并购重组。

  （六）拓宽多元融资渠道。支持上市公司开展多元化债券和资产支持证券融资，鼓励符合条件的企业通过优先股、永续债、可转债、REITs等创新融资工具丰富融资手段。推动自贸试验区临港新片区、张江国家自主创新示范区、虹桥商务区、G60科创走廊、大学科技园等双创集聚区及长三角一体化示范区内相关公司在证券市场发行各类新型债券等适用融资工具。充分发挥自贸试验区临港新片区制度创新优势，为上市公司跨境融资提供便利。鼓励金融机构通过多种方式对战略新兴产业、高新技术上市公司予以融资支持。支持优质科创企业开展知识产权质押贷款等融资，探索研发贷款、投贷联动等创新金融服务。研究建立对机构投资者的长周期考核机制，吸引更多中长期资金入市。集中力量解决已上市中小企业融资难融资贵问题，加大信贷投放力度，实施差别化货币信贷支持政策。充分发挥非银行金融机构作用，拓宽融资渠道。

四、健全上市公司退出机制

  （七）畅通退出渠道。支持上市公司通过主动退市、企业合并、重组上市、破产重整等多元化渠道依法退出、出清，实现优胜劣汰。打造本市上市公司市场化退出的典型案例，形成“上海经验”。完善上市公司破产重整制度，简化破产重整程序，优化流程。

  （八）做好退市处置工作。落实《中华人民共和国证券法》规定，加大退市监管力度，强化上市公司触及强制退市条件的主体责任，对严重损害市场秩序、触及强制退市标准的上市公司坚决予以退市，做好强制退市后续安排。严厉打击通过财务造假、利益输送、操纵市场等方式恶意规避退市行为。健全退市风险监测、预警及信息共享机制。完善退市风险联合防控工作机制，制定退市风险处置预案，保障上市公司平稳退市。

五、解决上市公司突出问题

  （九）化解股票质押和债券违约风险。加强上市公司股票质押风险防控，压实大股东、实际控制人主体责任。完善股票质押风险处置区域协调机制，发挥金融稳定发展委员会办公室地方协调机制（上海市）作用，建立全口径股票质押数据库，规范、完善金融机构参与股票质押的行为标准和场内外质押监管标准。严格控制限售股质押，上市公司大股东质押限售期股票应严格遵守相关规范要求及有关承诺。支持各类金融机构以市场化方式参与上市公司股票质押风险化解。支持各类资本依法参与市场化债转股，加强对各类信用风险到期和回售风险的联合监测，完善违约风险处置的统筹协调机制。

  （十）严肃处置资金占用、违规担保问题。防范新增资金占用，加强上市公司关联资金混同风险防控。对利用关联方进行无商业实质的购销业务或票据交换、对外投资、支付工程款等新型资金占用行为加大打击力度。着力解决现有资金占用问题，逐家限期清偿或化解。严厉打击限期未清偿、整改或新发生的资金占用和违规担保行为，强化行政责任，对涉嫌犯罪的责任人及时移送公安、司法机关，依法从快从严追究刑事责任。上市公司实施破产重整的，要提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案，有效保护上市公司及中小股东的合法权益。

  （十一）加强应对重大突发事件的政策支持力度。发生自然灾害、公共卫生等重大突发事件，对上市公司正常生产经营造成严重影响的，有关部门要依托中央宏观政策、金融稳定等协调机制，加强协作联动，落实本市产业、金融、财税等方面政策；及时采取措施，维护劳务用工、生产资料、公用事业品供应和物流运输渠道，支持上市公司尽快恢复正常生产经营。

六、加大违法违规惩处力度

  （十二）加强违法违规行为查处。严厉打击财务造假、侵占上市公司资金、违规担保、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，用好用足自律监管、行政罚款、市场禁入等各类自律及行政惩戒措施，进一步加大线索发现和刑事移送力度，对达到刑事追诉标准的，做到应移尽移。推进上市公司与控股股东、实际控制人责任的差异化处理，突出对违法行为决策、主要责任人等“关键少数”的责任追究。对涉案证券公司、证券服务机构等中介机构及从业人员一并查处。强化跨境执法协作，积极稳妥处理上海证券市场与境外市场互联互通过程中发生的各类违法违规案件。

  （十三）完善联合惩戒机制。推进监管信息共享，强化联合惩戒闭环工作机制，对在上市公司违法中负有责任的相关失信主体，在行业准入、金融服务、出境出行等方面依法予以限制，营造“褒扬诚信、惩戒失信”的市场环境。持续深化行政执法与刑事司法各环节衔接和联动，通过联合办案、专业支持、个案会商、调查手段互补等方式优化工作流程，缩短办案周期，快速打击违法行为，及时回应市场关切。

七、营造良好市场生态

  （十四）优化营商环境。发挥上海公共数据和“一网通办”作用，促进全市公共数据的综合应用，加强各区、各有关部门信息共享，优化行政办事流程。推进上市公司监管大数据平台建设，优化涉及上市公司的财政、税务、海关、金融、市场监管、行业监管、司法机关等信息查询共享机制，提高监管执法效能。严格落实保障中小企业款项支付相关规定，加大力度解决已上市中小企业应收账款拖欠问题。切实推动“放管服”改革，培育公平竞争的市场环境。

  （十五）发挥中介机构作用。加大对保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、资信评级机构等中介机构在上市公司相关业务中执业质量的监管力度，压实中介机构责任，充分发挥中介机构“看门人”作用。相关部门和机构应积极配合证券服务机构开展函证、尽职调查等业务。

  （十六）健全投资者保护机制。强化上市公司主体责任，督促上市公司及相关方公平对待所有股东。加强投资者保护教育，鼓励投资者积极行使股东权利。将投资者教育纳入国民教育体系，倡导理性投资、价值投资、长期投资理念，强化投资风险防范意识。充分发挥投资者保护机构对投资者行权维权的示范引导作用，支持其开展投票权征集，发挥上海金融审判专业优势，支持落实证券民事赔偿诉讼的代表人诉讼制度，推动中国特色证券集体诉讼制度在本市开展有益实践。鼓励倡导上市公司控股股东、实际控制人及相关的证券公司根据《中华人民共和国证券法》对投资者承担先行赔偿责任，提高赔付效率。支持投资者保护机构对上市公司相关主体侵犯公司合法权益给公司造成损失的相关行为提起股东代位诉讼。研究探索在本市建立上市公司违规风险准备金制度。发挥证券、基金、期货业纠纷联合人民调解委员会等证券期货专业调解组织作用。研究探索检察机关提起证券公益民事诉讼和投资者就上市公司虚假陈述民事纠纷申请仲裁裁决制度等多元化纠纷化解机制。

  （十七）营造良好舆论生态。进一步健全监管部门与本市主要新闻媒体在上市公司舆情监测、媒体通报等方面的协作机制，支持各类媒体加强政策解读与宣传，发挥舆论监督作用，营造良好的资本市场舆论环境。规范各类主体对利益相关上市公司的报道评论，防范利益冲突，加大对编造、传播虚假信息或者误导性信息行为的打击力度，规范信息传播秩序。强化上市公司、董监高及实际控制人的社会责任意识，弘扬企业家精神，坚决防范道德风险，宣传诚信经营理念。

  本措施自2020年12月1日起施行。